绿色邮件_Greenmail

什么是绿色邮件（Greenmail）？

绿色邮件是一种购买足够股份以威胁敌意收购的做法，迫使目标公司以溢价回购其股份。对于并购而言，公司进行绿色邮件支付，作为防御措施以阻止收购要约。目标公司必须以相当高的溢价回购股票来阻止收购，这为绿色邮件发起者带来了可观的利润。

关键要点

• 绿色邮件是指绿色邮件发起者购买大量公司股份，并威胁进行敌意收购的行为。
• 目标公司可以通过以溢价从绿色邮件发起者手中回购股份来抵御收购尝试。
• 绿色邮件在1980年代变得更加频繁且有争议。
• 反绿色邮件的条款、法律、规定和税务使得1980年代之后的绿色邮件变得更加困难。[1]
• 批评人士将绿色邮件视为一种类似敲诈的掠夺性行为，但也有人辩称这是解决股东间争端的自由市场解决方案。

理解绿色邮件

类似于敲诈，绿色邮件是支付给某个实体以停止或防止侵略性行为的钱。在并购中，它是一种反收购措施，目标公司支付一种被称为绿色邮件的溢价，以从企业掠夺者手中以虚高的价格回购自身股份。在接受绿色邮件支付后，掠夺者通常同意停止收购，并在特定时间内不再购买更多股份。

“绿色邮件”一词源于“敲诈”（blackmail）和“美元”（greenbacks，指美国货币）的结合。1980年代公司合并的高峰时期催生了一波绿色邮件。那时，有人怀疑某些企业掠夺者仅仅为了获利而发起收购要约，并无意实现收购。

重要提示： 今天，绿色邮件已不再常见，这要归功于法律、规定、税务和反绿色邮件条款的限制。

尽管绿色邮件依旧以隐晦的形式存在，但多项联邦和州法规使其变得更加困难。1987年，国税局（IRS）对绿色邮件利润引入了50%的消费税。[1] 此外，各公司推出了许多防御机制，称为毒丸，以防止激进投资者提出敌意收购要约。

反绿色邮件条款是在公司章程中阻止董事会批准绿色邮件支付的特别条款。反绿色邮件规则将消除董事会采取便捷方式支付不受欢迎的股份收购者的可能性，从而保护股东的利益。

对绿色邮件的批评

绿色邮件常常被视为一种掠夺性行为，近乎敲诈。在这种观点下，买入股份的绿色邮件发起者并不打算作为股东参与公司的运营。相反，绿色邮件发起者购入股份的唯一目的是为了威胁管理层进行敌意收购或其他行动。批评人士认为，如果成功，绿色邮件发起者便是在以公司的代价获利，但却没有提供任何回报。

注意： 绿色邮件在概念上与敲诈相似，但“绿色”指的是合法的资金。

绿色邮件的好处

尽管有着阴暗的名声，一些形式的绿色邮件可以被视为解决股东之间真实争端的自由市场解决方案。企业掠夺者可能真心相信公司内部资源未被有效利用。解决方案之一可能是将资产出售给其他公司以获利，这些公司可以更好地利用这些资产。这种安排可能对企业掠夺者、其他股东以及整个社会都是有利的。

然而，公司的管理层可能不认同企业掠夺者的观点，即他们的资产应该由其他公司更好地利用。如果管理层能够筹集资金支付绿色邮件，这就提供了一种自由市场的证明，表明资产应当保持在公司控制之下。企业掠夺者通过转售股票而非出售资产，放弃了可以获得的利润。如果掠夺者通过出售资产能赚到更多的钱，绿色邮件就不会发生，因为这将是不盈利且经济上低效的。因此，从这个角度看，绿色邮件只在有利可图的情况下发生。

现实世界的例子

詹姆斯·戈德史密斯（Sir James Goldsmith）是1980年代臭名昭著的企业掠夺者。他针对圣雷吉斯纸业公司（St. Regis Paper Company）和固特异轮胎橡胶公司（Goodyear Tire and Rubber Company，GT）策划了两场高调的绿色邮件行动。戈德史密斯从圣雷吉斯的行动中获利5100万美元，从固特异的掠夺中获利9300万美元，仅用了两个月。

1986年10月，戈德史密斯以每股42美元的平均成本购买了固特异11.5%的股份。他还向证券交易委员会（SEC）提交了融资收购该公司的计划。其计划的一部分是让公司出售除轮胎业务以外的所有资产。这一计划并未获得固特异高管的支持。

面对固特异的抵制，戈德史密斯提出以每股49.50美元将其股份出售给公司。这种强硬的提议通常被称为赎金或告别之吻。最终，固特异接受了这一提议，并随后以每股50美元的价格从股东那里回购了4000万股股份，耗资29亿美元。固特异的股价在回购后立即跌至42美元。

参考文献

[1] Legal Information Institute, Cornell Law School. "26 U.S. Code Sec. 5881. Greenmail." Accessed Sep. 3, 2020.