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合并_Merger

什么是合并？​

合并是将两个现有公司联合成一个新公司的协议。公司进行合并的方式和原因多种多样。合并与收购（M&A）通常是为了扩大公司的覆盖范围，进入新领域或获得市场份额。所有这些活动的目的都是为了提高股东价值。在合并过程中，公司通常会设定禁止购买的条款，以防止其他公司进行收购或合并。

主要要点​

  • 合并是公司扩大影响力、进入新领域或获得市场份额的一种方式。
  • 合并是两个公司在大致平等条件下自愿融合为一个新的法律实体。
  • 五种主要的合并类型包括：企业集团合并、同类合并、市场拓展合并、横向合并和纵向合并。

合并如何运作​

合并是在大致平等条件下自愿将两家公司融合为一个新的法律实体。达成合并协议的公司在规模、客户和运营规模等方面大致平等，因此有时会使用“平等合并”这一术语。与此不同的是，收购通常不是自愿的，涉及一家公司主动购买另一家公司。

合并最常见的目的是获取市场份额、降低运营成本、扩展新市场、整合共同产品、增加收入和提高利润——这些都应有利于公司的股东。在合并完成后，新公司的股份将分配给两家原始公司的现有股东。

注意： 2023年美国的合并与收购总值从去年的1.49万亿美元下降到1.33万亿美元。[1]

合并的类型​

合并的类型因公司的目标而异。技术、医疗保健、零售和金融等行业的公司常常会进行合并。以下是一些最常见的合并类型。

这是两个或多个从事不相关业务活动的公司的合并。这些公司可能运营于不同的行业或地理区域。纯粹的企业集团合并涉及两个没有任何共同点的公司。混合企业集团合并则发生在虽然在不相关的业务活动中运作，但实际上试图通过合并获得产品或市场扩展的组织之间。

没有任何重叠因素的公司仅在从股东财富的角度看合并是合理的情况下才会进行合并，即如果这两家公司能够创造协同效应，包括提升价值、绩效和成本节约。华特 Disney 公司在1995年与美国广播公司（ABC）合并时形成了企业集团合并。[2]

同类合并也被称为产品扩展合并。这种类型的合并是结合了两个或多个在相同市场或行业中运营，并有重叠因素（如技术、市场营销、生产流程和研发）的公司。当一个公司的新产品线被添加到另一个公司的现有产品线时，就达成了产品扩展合并。在产品扩展合并下，两公司能够接触到更大范围的消费者，从而获得更大的市场份额。例如，花旗集团与旅行者保险在1998年的合并就是一个同类合并的例子，两家公司产品互补。[3]

市场扩展合并发生在销售相同产品但在不同市场竞争的公司之间。参与市场扩展合并的公司希望能够接触到更大的市场，从而获得更多的客户群。例如，鹰银行与RBC Centura在2002年合并以扩展他们的市场。[4]

重要提示： 合并是两个公司在大致平等条件下自愿融合为一个新的法律实体。

横向合并发生在同一行业中经营的公司之间。这种合并通常是两个或多个提供相同产品或服务的竞争对手之间的整合。这种合并在公司数量较少的行业中较为常见，目标是创建一个更大的企业，以获得更大的市场份额和规模经济，因为公司之间的竞争通常更激烈。1998年戴姆勒-克莱斯勒的合并被视为一次横向合并。[5]

当两家公司生产同一产品的部件或服务时，其合并称为纵向合并。纵向合并发生在同一行业供应链不同层次上的两家公司结合其运营时。这种合并旨在通过成本降低实现协同效应，而这种成本降低是通过与一个或多个供应公司合并而实现的。2000年，当互联网提供商美国在线（AOL）与媒体巨头时代华纳合并时，便成为了最知名的纵向合并实例之一。[6]

合并的实例​

安海斯-布希英博（Anheuser-Busch InBev，BUD）是合并如何运作和联合公司的一个典型例子。该公司是多次合并、整合和在啤酒市场扩展的结果。更名后的安海斯-布希英博是三家大型国际饮料公司——比利时的Interbrew、巴西的Ambev和美国的安海斯-布希合并的结果。[7]

Ambev与Interbrew合并，联合了全球第三和第五大酿酒公司。当Ambev和安海斯-布希合并时，联合了全球第一和第二大酿酒公司。[8][9]这个例子同时代表了横向合并和市场扩展，因为这既是行业整合又扩展了所有合并公司品牌的国际影响力。

历史上最大的合并每笔交易总额超过1000亿美元。2000年，沃达丰收购了曼内斯曼，交易总值为1900亿美元，创造了全球最大的移动通信公司。[10]同年，AOL与时代华纳以1640亿美元的交易进行了纵向合并，被认为是历史上最大的失利之一。[11]2014年，威瑞森通信收购了沃达丰在沃达丰无线中的45%股份，交易价值为1300亿美元。[12]

什么是横向合并？​

横向合并是竞争公司之间的合并——即销售相同产品或服务的公司。T-Mobile与Sprint的合并就是一个横向合并的例子。同时，纵向合并是不同产品公司的合并，例如AT&T与时代华纳的组合。

什么是SPAC合并？​

特殊目的收购公司（SPAC）合并通常发生在一家公开上市的SPAC利用公共市场融资购买一家运营公司的时候。该运营公司与SPAC合并，成为一家上市公司。

什么是反向合并？​

反向合并，也称为反向收购（RTO），是指一家私人公司收购一家公开上市的公司。例如，纽约证券交易所（NYSE）在2006年与Archipelago Holdings完成了一次反向合并。[13]

总结​

合并发生在两个或多个公司结合形成一个更大的公司。通常，对于一个或两个企业来说，这种合并是战略性的，赋予它们更大的市场份额或其他优势。

参考文献​

[1] Paul Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison, LLP. "M&A at a Glance: 2023 Year-End Roundup." Pages 1-2.

[2] The Official Disney Fan Club. “American Broadcasting Company.”

[3] The Board of Governors of the Federal Reserve System. “Federal Reserve Press Release, September 23, 1998: Order Approving Formation of a Bank Holding Company and Notice to Engage in Nonbanking Activities." Page 1.

[4] U.S. Securities and Exchange Commission. “RBC Centura to Acquire Eagle Bancshares, Inc.”

[5] Mercedes-Benz Group. “1995 – 2007: “World Corp.” Vision.”

[6] U.S. Government Printing Office. “AOL & Time Warner Merger.”

[7] B. Rajesh Kumar. "Mergers and Acquisitions by Anheuser-Busch InBev." Wealth Creation in the World’s Largest Mergers and Acquisitions, Pages 69–77. Springer, 2018.

[8] Beverage Daily. "Interbrew Buys AmBev and Becomes World Number One."

[9] The New York Times. "Anheuser-Busch Agrees to Be Sold to InBev."

[10] Goldman Sachs. “Vodafone Acquires Mannesmann in the Largest Acquisition in History.”

[11] U.S. Securities and Exchange Commission. “AOL, Inc., Schedule 14D-9, May 14, 2015.”

[12] Verizon. “Verizon Completes Acquisition of Vodafone's 45 Percent Indirect Interest in Verizon Wireless.”

[13] U.S. Securities and Exchange Commission. "New York Stock Exchange/Archipelago Holdings Merger Complete."