剥离_Carve-Out

什么是剥离（Carve-Out）？

剥离是指母公司部分剥离其业务单元的过程，即将子公司的少数股份出售给外部投资者。进行剥离的公司并不是彻底出售某一业务单元，而是出售该业务的股权，或者在保留股权的情况下放弃对该业务的控制权。剥离使得公司能够从非核心业务板块中获益。

关键要点

• 在剥离过程中，母公司通过首次公开募股（IPO）向公众出售其子公司的部分股份，从而有效地将子公司建立为独立的公司。
• 由于股份是出售给公众的，因此剥离也为子公司建立了一组新的股东。
• 剥离使得公司能够从其非核心业务板块中获益，因为它仍然保留对子公司的股权。
• 剥离与拆分（spin-off）相似，但拆分是指母公司将股份转给现有股东，而不是新股东。

剥离的运作方式

在剥离过程中，母公司通过首次公开募股（IPO）向公众出售其子公司的部分股份。由于股份出售给公众，剥离也为子公司建立了一组新的股东。剥离通常是在将子公司完全拆分到母公司股东之前进行。为了使未来的拆分免税，必须满足80%的控制权要求，这意味着不能有超过20%的子公司股票在IPO中发行。

剥离有效地将子公司或业务单元与其母公司分离成为独立的公司。新组织拥有自己的董事会和财务报表。然而，母公司通常保留在新公司中的控股权，并提供战略支持和资源帮助业务成功。与拆分不同，母公司通过剥离通常会获得现金流入。

公司可能出于多种理由选择剥离策略而非彻底剥离，而监管机构在批准或拒绝此类重组时也会考虑这一点。有时，由于某个业务单元深度集成，导致公司难以完全出售该单元同时保持其正常运转。投资剥离的人需要考虑如果原公司完全断绝与剥离业务的关系将会怎么样，以及最初促成剥离的原因是什么。

剥离与拆分的比较

在股权剥离中，一家企业出售其业务单元的股份。公司的最终目标可能是完全剥离其权益，但这可能需要数年时间。股权剥离允许公司现在通过出售股份获得现金。这种类型的剥离可能在公司认为没有单一买家愿意购买整个业务，或者公司希望保留对业务单元的某种控制权时使用。

另一种剥离选择是拆分。在此策略中，公司通过将该业务单元独立为一家公司来剥离一个业务单元。与向公众出售业务单元股份不同，当前投资者将获得新公司的股份。被拆分的业务单元现在成为独立公司，拥有自己的股东，股东现在在两家公司中持有股份。母公司通常不会获得任何现金利益，可能仍然拥有新公司的股权。要使最终的所有权结构免税，母公司必须放弃80%以上的控制权。