商誉_Goodwill
什么是商誉？
商誉是企业收购中记录的一种无形资产，当一家公司被另一家公司收购时就会产生商誉。它指的是收购价格超出所购资产的净公允价值与承担负债之和的部分。
这一差额通常源于诸如公司名称的价值、品牌声誉、忠诚客户群、优秀的客户服务、良好的员工关系以及专有技术等因素。商誉代表了一种能为收购公司提供竞争优势的价值。这也是一个公司可能为另一个公司支付溢价的原因之一。
关键要点
- 商誉是一项无形资产，代表收购另一家公司时的超出部分。
- 商誉包括专有或知识产权、品牌认知度以及其他难以量化但有价值的公司方面。
- 商誉的计算方法是用公司的购买价格减去识别出的资产和负债的净公允价值。
- 企业需根据一般公认会计原则（GAAP）和国际财务报告准则（IFRS）至少每年审查一次财务报表中的商誉价值，并记录任何减值。
- 商誉具有无限期的使用寿命，而大多数其他无形资产则具有有限的使用寿命。
理解商誉
商誉的价值通常在一家公司收购另一家公司时显现出来。公司的有形价值是其净资产的公允价值，但收购公司可能为目标公司支付的价格高于这一价格。这一差额通常是由于目标公司的商誉价值。
注意： 如果收购公司支付的金额低于目标公司的账面价值，则会出现负商誉，亦称为坏商誉。这表明收购是在困境销售的情况下以低价购买的。
商誉在收购公司的资产负债表中作为无形资产记录，位于长期资产账户下。由于商誉并非像建筑物或设备等有形资产，因此被视为无形或非流动资产。
根据一般会计原则（GAAP）和国际财务报告准则（IFRS），公司需至少每年评估一次财务报表中的商誉价值并记录任何减值。[1]
重要： 商誉与其他无形资产并不相同。商誉是在交易中支付的超出公允价值的溢价，且不能独立买卖。其他无形资产如许可证或专利是可以独立买卖的。商誉的使用寿命是无限的，而其他无形资产则具有有限的使用寿命。
商誉减值
会计商誉涉及当资产的市场价值低于历史成本时发生的资产减值。这种情况可能是由于不利事件导致的，如：
- 现金流下降
- 竞争环境加剧
- 经济衰退
如果公司评估已收购的净资产低于账面价值，或者商誉的金额被高估，就必须对资产的价值进行减值或减记。减值费用的计算方法是当前市场价值与无形资产的购买价格之间的差额。
减值会导致资产负债表中的商誉账户减少，该费用也会在损益表中作为损失确认。这直接降低了当年的净收入，导致每股收益（EPS）和公司的股价受到负面影响。
公司通过对无形资产进行减值测试来评估是否存在减值。常用的两种测试减值的方法是收入法和市场法：
- 收入法：未来现金流的估算值折现至现值。
- 市场法：分析同一行业内类似公司的资产和负债。
计算商誉
计算商誉的过程原则上相对简单，但在实践中可能复杂。可以用一个简单的公式来确定商誉，公式为：用公司的购买价格减去可识别的资产和负债的净公允价值。
会计师在计算商誉时使用不同的方法。
商誉涉及对未来现金流和其他在收购时不明的因素的估计。这通常不是一个主要问题，但在会计师尝试比较公司之间报告的资产或净收入时，这可能会变得重要。一些公司可能收购了其他公司，而一些则没有。
金融会 计标准委员会（FASB）在考虑如何计算商誉减值时，曾考虑回归一种名为“商誉摊销”的旧方法，原因在于商誉减值的主观性和测试成本。该方法将会减少商誉的价值，但该项目在2022年被搁置，保留了旧有的方法。[2]
商誉的局限性
商誉定价困难，负商誉可能出现在收购方以低于公允市场价值的价格购买公司时。这种情况通常发生在目标公司无法或不愿意就其收购谈判出合理价格时。
负商誉通常出现在困境销售中，并在收购方的损益表上记录为收入。
同时，还有可能出现之前成功的公司面临破产的情况。公司先前所拥有的商誉在破产时没有转售价值。当这种情况发生时，投资者会在估算剩余权益时从中扣除商誉。
商誉的例子
如果ABC公司的资产减去负债的公允价值为120亿美元，而某公司以150亿美元收购ABC公司，则收购所支付的溢价为30亿美元（150亿美元 - 120亿美元）。这30亿美元将计入收购方的资产负债表作为商誉。
举一个现实生活中的例子，2018年初宣布的T-Mobile与Sprint合并案。[3]截至2018年3月31日，该交易的价值为358.5亿美元，根据S-4文件，该资产的公允价值为784亿美元，负债的公允价值为455.6亿美元。
资产与负债之间的差额为327.8亿美元，因此该交易的商誉将被确认为30.7亿美元（358.5亿美元 - 327.8亿美元），即资产与负债公允价值之间的差额。 [5]
商誉与其他资产的区别
商誉是一项无形资产，当一家公司以高于其净资产价值的价格收购另一家公司时产生。它在公司的资产负债表中显示，类似于其他资产。
但与其他具有明显使用寿命的资产不同，商誉并不会摊销或折旧，而是定期进行减值测试。如果商誉被认为出现减值，其价值必须被减记，进而减少公司的收益。
商誉在投资中的应用
评估商誉是许多投资者的一项挑战但至关重要的技能。很难判断资产负债表上所声明的商誉是否合理。
在分析公司的资产负债表时，投资者应该仔细审查表面商誉背后的价值。答案将决定该商誉是否可能在未来需要被减记。
在某些情况下，也可能出现相反的情况，投资者认为公司的商誉真实价值超过其资产负债表上的声明。
收购中商誉的例子
亚马逊公司（Amazon.com, Inc.）于2017年以137亿美元收购了全食超市（Whole Foods Market Inc.）。当时，全食的当前股价为35美元。最终，亚马逊以每股42美元收购了全食。[6] 亚马逊支付的总额比全食净资产的价值多出90亿美元。这部分金额作为无形资产商誉在亚马逊的账簿上记录。
结论
商誉是一项无形资产，涉及到收购公司品牌声誉、客户服务、员工关系及知识产权的价值。它代表了一种价值和潜在的竞争优势，这可以通过一家公司收购另一家公司获得。商誉是购买价格减去目标公司资产净值（即资产公允价值减去负债）的部分。
商誉的官方使用寿命为无限期，但可以进行减值测试以确定其价值是否因不利的财务或公关事件而发生变化。这些事件可能包括负面公关、财务不诚实或欺诈。如果商誉价值发生变化，则该值将减少资产负债表中的商誉账户，并在损益表中确认作为损失。
参考文献
[1] International Financial Reporting Standards Foundation. "IAS 36 Impairment of Assets."
[2] Deloitte. "FASB Removes Goodwill Project From Its Technical Agenda."
[3] T-Mobile. "T‑Mobile and Sprint to Combine, Accelerating 5G Innovation & Increasing Competition."
[4] U.S. Securities and Exchange Commission. "Form S-4, T-Mobile US, Inc." Page 242.
[5] U.S. Securities and Exchange Commission. "Form S-4, T-Mobile US, Inc." Page 243.
[6] Goldman Sachs. "Firm Advises, Helps Fund Amazon's Stunning US$13.7 Billion Acquisition of Whole Foods."