证券_Security

什么是证券？

“证券”一词指代多种不同类型的投资，包括股票、债券、投资合同、票据和衍生品。例如，证券可以以股票的形式代表对公司的所有权，以债券的形式代表与政府或公司的债权关系，或以期权的形式代表所有权权利。

关键要点

• 证券是可替代和可交易的金融工具，用于在公开和私下市场上筹集资本。
• 证券主要分为三类：股权——赋予持有人所有权利；债务——基本上是通过定期付款偿还的贷款；混合证券——结合债务和股权的特征。
• 证券的公开销售受到美国证券交易委员会（SEC）的监管。
• 自律组织如国家证券 Dealers 协会（NASD）、国家期货协会（NFA）和金融行业监管局（FINRA）在衍生证券的监管中也发挥着重要作用。

理解证券

《1933年证券法》是第一部在美国证券市场进行监管的联邦法律，之前的监管主要在州级进行。根据该法律，任何希望向公众出售投资合同的人都必须发布关于拟议项目、提供该项目的公司及该公司的主要人物的信息。

这些要求旨在保护投资公众免受欺诈或误导性营销行为的影响。公司及其主要人物对其财务报表中的任何不准确之处承担严格责任，无论其意图如何。随后的立法则成立了证券交易委员会（SEC），负责相关监管和执行。

尽管“证券”一词通常与股票、债券等工具相关联，但美国最高法院对该术语有更广泛的解释。在“Howey诉SEC”（1946）一案中，法院发现原告出售土地和农业服务构成了“投资合同”——即使没有股票或债券的痕迹。

该案建立了四项“Howey测试”，这表明，投资可被监管为证券，如果：

根据这一规则，证券发行是否通过法律合同或股票证书形式正式化并不重要；任何类型的投资发行都可以是证券。多次情况下，法院对威士忌、海狸和细毛兔等非常规资产强制执行证券条款。SEC也对加密货币和非同质化代币的发行人寻求执行。

证券类型

证券可以广泛分为两类：股权和债务。然而，一些混合证券结合了股权和债务的特点。

股权证券代表股东在实体（公司、合伙企业或信托）中的所有权利益，以资本股票形式实现，包括普通股和优先股。

股权证券的持有者通常不享有定期支付的权利——尽管股权证券往往支付股息——但他们在出售证券时能够从资本利得中获利（前提是它们的价值有所增加）。

股权证券赋予持有人按比例控制公司的权利，通常是通过投票权。在破产情况下，他们仅在所有义务支付给债权人后分享剩余权益。它们有时作为实物支付提供。

债务证券代表必须偿还的借款，其条款规定了贷款金额、利率和到期或续期日期。

债务证券，包括政府和企业债券、存单（CD）及抵押证券（如CDO和CMO），通常赋予持有人定期支付利息和偿还本金的权利（无论发行人的表现如何），以及其他规定的合同权利（不包括投票权）。

它们通常按固定期限发行，期满时可由发行人赎回。债务证券可以是有担保的（以抵押品支持）或无担保的，如果有担保，可能在破产的情况下按合同优先于其他无担保和次级债务。

混合证券，如其名称所示，结合了债务和股权证券的某些特征。

混合证券的例子包括股权认股权证（公司自行发行的期权，赋予股东在特定时间内以特定价格购买股票的权利）、可转换债券（可以转换为发行公司普通股的债券）和优先股（公司股票，其利息、股息或其他资本回报的支付可优先于其他股东）。

**重要提示：**虽然优先股在技术上被归类为股权证券，但通常被视为债务证券，因为它“类似于债券”。优先股提供固定的股息率，对寻求收入的投资者而言十分受欢迎。本质上它们是固定收益证券。

衍生品是一种金融合同，其价格由某些基础资产的价值决定，比如股票、债券或商品。其中最常交易的衍生品包括看涨期权，当基础资产增值时，其价值上升；看跌期权，当基础资产贬值时，其价值上升。

资产支持证券代表一大篮子类似资产的一个部分，例如贷款、租赁、信用卡债务、抵押贷款或任何其他产生收入的资产。随着时间的推移，这些资产的现金流被汇集并分配给不同的投资者。

证券交易方式

公开交易的证券在证券交易所上市，发行者可以寻求证券上市，通过确保一个流动且受监管的市场来吸引投资者。近年来，非正式的电子交易系统变得更加普遍，证券如今常常通过“场外交易”进行，即直接在投资者之间进行交易，可通过网络或电话完成。

首次公开募股（IPO）代表公司向公众出售股权证券的首次重大交易。在IPO之后，任何新发行的股票，虽然仍在一级市场出售，被称为二级发行。

另外，证券可以通过被称为私人配售的方式，向限制性和合格的投资者群体进行私下发行——在公司法和证券法规方面都极为重要的区别。有时公司会在公开配售与私人配售之间进行股票的组合销售。

在二级市场，也称为售后市场，证券仅仅作为资产从一个投资者转让到另一个：股东可以将他们的证券出售给其他投资者以换取现金和/或资本收益。

二级市场因此补充了一级市场。对于私募证券，二级市场流动性较低，因为它们并非公开可交易，只能在合格投资者之间转让。

投资证券

创建待售证券的实体被称为发行者，购买证券的人则被称为投资者。一般而言，证券代表一种投资手段，也是市政当局、公司和其他商业企业筹集新资本的方式。公司在首次公开募股（IPO）时可以获得大量资金。

市、州或县政府可以通过发行市政债券来为特定项目筹集资金。根据机构的市场需求或定价结构，通过证券筹集资金可能是优于银行贷款的选择。

另一方面，利用借入资金购买证券，即通过保证金购买，是一种流行的投资技术。本质上，公司可能会提供财产权，以现金或其他证券的形式，以支付其对另一实体的债务或其他义务。这些抵押安排近年来越来越普遍，特别是在机构投资者中。

证券的监管

在美国，证券交易委员会（SEC）监管证券的公开发行和销售。

美国证券的公开发行、销售和交易必须在SEC的国家证券部门注册和备案。证券行业内部的自律组织（SRO）通常也承担监管职能。SRO的例子包括国家证券 Dealers 协会（NASD）和金融行业监管局（FINRA）。

剩余证券

剩余证券是一种可转换证券，也就是说，它们可以转变为另一种形式，通常为普通股。例如，可转换债券就是一种剩余证券，因为它允许债券持有人将证券转换为普通股。

优先股也可能具有可转换特征。当资金竞争激烈时，公司可能会提供剩余证券以吸引投资资本。

当剩余证券被转换或行使时，它会增加当前流通的普通股数量。这可能稀释总股本及其价格。稀释也会影响财务分析指标，如每股收益，因为公司的收益需被划分为更多的股份。

相反，如果一家公开交易的公司采取措施减少其流通股份总数，则该公司被称为进行了股本整合。这一行为的净效果是提高每股的价值。通常，企业会通过此举吸引更多或更大的投资者，如共同基金。

其他类型的证券

有证书的证券以实物纸质形式表示。证券也可以在直接登记系统中持有，该系统以电子记账形式记录股票。换句话说，转让代理在公司名下维护股票股份，而无需实际的证书。

现代技术和政策在大多数情况下消除了证书和发行人维护完整证券登记册的需求。一种新系统的出现使得发行者可以将代表所有流通证券的单一全球证书存入一个被称为“存托信托公司”（DTC）的全球存储设施。

通过DTC交易的所有证券以电子形式持有。重要的是要注意，有证书和无证书的证券在股东或发行人的权利或特权方面没有区别。

记名证券是以持有人的名字和其他必要信息登记在发行人维护的注册中。记名证券的转让通过对登记册的修改进行。记名债务证券始终是不可分割的，这意味着整个证券发行构成一个单一资产，每种证券都是整体的一部分。不可分割的证券本质上是可替代的。二级市场的股份也始终是不可分割的。

信函证券未在SEC注册，不能在市场上公开出售。信函证券——也称为禁售证券、信函股票或信函债券——是由发行者直接出售给投资者的。这一术语源于SEC要求购买者提供一封“投资信函”，声明该购买是出于投资目的，并不打算转售。在转手时，这些信函常常需要填写SEC表格4。

柜台证券在主要金融交易所（如纽约证券交易所）上市，但并不活跃交易。它们多由处于非活跃状态的投资者持有，更可能是债券而非股票。“柜台”指的是历史上储存债券订单的交易场所。柜台通常会保留限价订单，订单保留至到期或执行。

发行证券的示例

考虑XYZ公司的案例。这是一家成功的新创企业，希望筹集资金以促进下一阶段的成长。到目前为止，创业公司的所有权在两位创始人之间划分。它有几种获取资本的选项：通过进行IPO进入公开市场，或通过向投资者提供其股份进行私人配售。

前者使公司能够产生更多资本，但也伴随着沉重的费用和披露要求。在后一种方法中，股份在二级市场上交易，并且不受公众审查。然而，这两种情况都涉及股份的分配，这稀释了创始人的股份，并将所有权权益转移给投资者。这是一个股权证券的示例。

接下来，考虑一个政府希望筹集资金以复兴经济。它使用债券（债务证券）来筹集这一金额，承诺向持有者定期支付利息。

最后，看看初创公司ABC。它从私人投资者，包括家庭和朋友那里筹集资金。该初创公司的创始人向投资者提供了一份可转换票据，该票据将在之后的事件中转换为初创公司的股份。大多数此类事件都是资金事件。这张票据本质上是一种债务证券，因为它是投资者借给初创公司创始人的贷款。

在以后的阶段，这张票据转化为一系列预定数量的股份，赋予投资者对公司的部分权益。这是一个混合证券的示例。

股票与证券的区别

股票或股权股份是一种证券。每股股票代表对一家公开公司的分数所有权，这可能包括投票选举公司董事的权利或获取一小部分利润的权利。还有许多其他类型的证券，如债券、衍生品和资产支持证券。

可交易证券是什么？

可交易证券是指任何可以在公开交易所轻松买卖的股票、债券或其他证券。例如，公共公司的股票可以在股票交易所交易，而国债可以在债券市场上买卖。

相对而言，非可交易证券是指不可以合法向公众出售的证券。例如，非公开公司的股份只能在非常有限的情况下买卖。

国债是什么？

国债是由美国财政部发行的债务证券，用于为政府筹集资金。由于其由政府支持，这些债券被视为风险非常低且对风险厌恶的投资者特别受欢迎。

结论

证券是最常见的投资合同。当为退休进行储蓄时，大多数人选择将一部分储蓄投资于股权或债务证券。这些证券市场对整个市场也至关重要，因为它们允许公司从公众中筹集资本。