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收购_Acquisition

什么是收购？​

收购是一种交易形式，其中一家企业购买另一家企业的大部分或全部股份，以获得对该公司的控制权。

在商业中，收购是非常常见的，可能在目标公司的同意下或未经过同意的情况下发生。在审批过程中，通常会存在不允许与其他公司洽谈的条款。

大多数人常听说知名大型公司的收购，但实际上，中小型企业之间的合并与收购（M&A）的发生频率高于大型企业之间的交易。

关键要点​

  • 收购是一种商业合并，发生在一家公司购买了另一家公司的大部分或全部股份。
  • 如果一家公司购买了目标公司超过50%的股份，就能有效地控制该公司。
  • 收购通常是友好的，但接管可能是敌意的。合并则是两个独立公司形成一个全新实体。
  • 收购通常在投资银行的帮助下进行，因为这些安排复杂，并涉及法律和税务后果。
  • 收购与合并和接管密切相关。

理解收购​

收购是一项金融交易，当一家企业获得其目标公司大部分或全部股份时便会发生。收购的目标是获得对目标公司运营的控制权，包括其资产、生产设施、资源、市场份额、客户基础和其他要素。

公司进行收购的原因多种多样。它们可能寻求规模经济、产品多样化、更大的市场份额、增强协同效应、降低成本或推出新的细分产品。它们可能只是想消灭竞争对手。

收购通常是友好的。当目标公司同意被收购时，交易就会发生，董事会会批准该交易。友好收购通常会朝着收购方和目标公司的共同利益发展。

双方公司制定战略，以确保收购方获得适当的资产，并会审查财务报表和其他评估，以了解与资产相关的任何义务。交易在双方达成协议并符合任何法律规定的情况下继续进行。

注意： 购买超过50%的目标公司股票和其他资产使收购方能够在不需要其他股东批准的情况下对新获得的资产做出决策。

特殊考虑​

公司必须评估其目标公司是否为合适的收购候选对象。收购方在考虑是否进行交易之前，可能需要考虑一些关键步骤：

收购原因​

在另一个国家购买一家现有公司，可以是企业扩展到该国或全新市场的最简单方式。

被收购的企业已经拥有自己的员工、品牌名称和其他无形资产。这可以帮助确保收购公司在新市场上以坚实的基础起步。

也许一家公司面临着物理或物流限制，或资源枯竭。当公司以这种方式受到阻碍时，收购另一家公司往往比扩展自身更为稳妥。

这样的公司可能会寻找有前途的年轻公司进行收购，并将其纳入收入来源，作为获利的新方式。

当市场竞争激烈或供给过剩时，公司可能开始进行收购以减少过剩产能，消灭竞争，并专注于最具生产力的供应商。

联邦监管机构通常会关注可能影响市场的交易。两家类似公司的收购可能对消费者造成伤害，包括提高价格和降低商品及服务质量。[1]

有时，公司购买已经成功实施新技术的另一家公司，可能比自己花时间和金钱来开发新技术更具成本效益。

重要提示： 公司高管在进行任何收购之前，有受托责任对目标公司进行详尽的尽职调查。

收购与接管与合并的区别​

收购和接管几乎意味着相同的事情，但在华尔街有不同的细微差别。

收购通常描述的是一种主要友好的交易，其中双方公司合作。接管则暗示目标公司反对或强烈抵制收购。术语“合并”用于形容收购方和目标公司共同合并形成一个全新实体的情况。

但在实际应用中，这些术语的使用常常重叠，因为每宗收购、接管和合并都是独特的案例，具有自身的特性和进行交易的原因。

不友好的收购通常称为敌意接管。当目标公司不同意收购时，便会发生这种情况。

敌意收购没有目标公司的同意，因此收购方必须积极购买目标公司的大量股份，以获得控制权。这迫使收购。

这暗示着这些公司的某些方面在重要方面并不平等，即便接管并非完全敌意。

合并是指两家公司的互相融合，形成一个新的法律实体，因此这是一种超越友好的收购。这种交易通常发生在基本特点上大致相当的公司之间，包括规模、客户基础和经营规模。

两家合并的公司坚信，它们的联合实体对所有各方，尤其是股东来说，将比任何一家公司单独存在时更有价值。

收购案例​

美国在线（AOL）是当时最受关注的在线服务，曾被誉为“将互联网带入美国的公司”。成立于1985年，到2000年，它已成为美国最大的互联网供应商。[2]与此同时，传奇媒体巨头时代华纳因其在出版和电视等实体业务方面的广泛业务而被称为“老媒体公司”，并拥有令人羡慕的财务报表。

年轻的追赶者AOL在2000年以1650亿美元的价格收购了享有盛誉的巨头时代华纳，展示了过度自信的精妙。这一交易打破了所有记录，成为历史上最大的合并。[3]

设想中新实体AOL时代华纳将成为新闻、出版、音乐、娱乐、固网和互联网行业的主导力量。合并后，AOL成为美国最大的科技公司。

但这一联合阶段持续不到十年。预期的合并成功未能实现，AOL失去价值，互联网泡沫破裂。AOL和时代华纳解散了他们的联盟。

  • AOL时代华纳在2009年以剥离的形式解散。[2]
  • 时代华纳在2009年至2016年间保持完全独立。
  • 2015年，威瑞森以44亿美元收购了AOL。[4]

AT&T与时代华纳于2016年10月宣布AT&T将以854亿美元收购时代华纳，使AT&T转型为媒体巨头。在经过漫长的诉讼战后，AT&T于2018年6月完成了收购。[5]

2018年AT&T与时代华纳的收购交易在历史上与2000年的AOL与时代华纳交易一样重要。美国司法部试图阻止该交易，称收购将损害竞争，使消费者面临更高的费用和账单。[6]

政府在法庭上的上诉失败并撤回了诉讼。尽管如此，AT&T决定剥离其媒体资产，包括时代华纳。[7]

收购的类型​

与合并或收购类似的业务组合通常可以分为四种类型：

  • 垂直收购：母公司收购位于其供应链上游（如供应商）或下游（如加工或零售）的公司。
  • 横向收购：母公司购买同一行业领域内的竞争对手或其他公司，在供应链上的相同位置上。
  • 综合收购：母公司收购一个完全不相关行业或领域的公司。
  • 紧密相关收购：也称为市场扩张，当母公司收购在相同或密切相关行业中的公司，但该公司的业务线或产品不同。

收购的目的是什么？​

收购其他公司可以为母公司服务多种目的。它可以使公司扩展产品线或产品，并通过收购进入其供应链的企业来降低成本。它还可以收购竞争对手，以维持市场份额并减少竞争。

合并与收购的区别是什么？​

在收购中，母公司完全接管目标公司并将其整合入母公司实体。两家公司在合并时结合在一起，但创造了一个全新的实体，如新的公司名称和结合了两者某些特征的身份。

1990年代的收购狂潮是什么？​

1990年代将被美国企业界铭记为互联网泡沫和超级交易的十年。尤其是在90年代末，涌现出一系列数十亿美元的收购，这种情况自20世纪80年代的垃圾债券狂潮以来，在华尔街未见过。

从雅虎在1999年以57亿美元收购Broadcast.com，到AtHome公司以75亿美元收购Excite，企业们正在追赶“现在增长，稍后盈利”的现象。[8][9] 这种收购在2000年初达到了顶峰。

结论​

金融交易从简单的买卖交易到收购不等，当一家公司收购另一实体的大部分或全部股份以接管目标公司的运营时便会发生收购。其他收购原因可能包括进入新市场、获得市场份额，甚至消灭竞争对手。大规模收购往往备受瞩目，但这些交易在中小型企业市场上相对常见。

参考文献​

[1] Federal Trade Commission. "Competitive Effects."

[2] Time. "A Brief Guide to the Tumultuous 30-Year History of AOL."

[3] Business Insider. "Billionaire Investor Steve Case Says the Failure of the 2000 AOL Time Warner Mega Merger Taught Him a Crucial Lesson About Execution."

[4] CNN Business. "Verizon Buys AOL for $4.4 Billion."

[5] Reuters, via Yahoo! News. "AT&T to Pay $85 Billion for Time Warner, Create Telecom-Media Giant."

[6] U.S. Department of Justice, Office of Public Affairs. "Justice Department Challenges AT&T/DirecTV’s Acquisition of Time Warner."

[7] CNBC. "AT&T Battled the DOJ to Buy Time Warner, Only to Spin It Out Again Three Years Later."

[8] CNN Money. "Yahoo! Buying BCST.com."

[9] The Wall Street Journal. "AtHome Agrees to Acquire Excite in Stock Deal Valued at $7.5 Billion."